これは、野心的なベトナム人投資家にとって、これらの企業を買収する機会となるだろう。
g近年、経済の転換に伴い、日本市場では国内のみならず、海外から日本へ、また日本から海外へのM&A活動がさらに増加しています（表参照）。
日本におけるM&Aファイルの数。
情報によれば、2019年に日本で完了したM&A取引は4,088件あり、そのうち826件が日本企業による他国の企業の買収（内部－外部）、262件の日本企業による他国の企業の買収（内部－外部）であり、 262 件の取引は日本企業が他国の企業を買収するもの (内部 – 外部)、262 件の取引は別の国が日本企業を買収するもの (外装 – 内部) でした。 。
最近の重要な傾向は、中国や韓国の投資家が日本の中小企業の家族経営製造会社を買収していることです。
日本社会は急速に高齢化が進んでおり、その結果、日本人経営者（価値ある世界クラスの技術を有し、国際市場でも支配的な地位を占める企業も含まれる）が増加しています。 。
特に、新型コロナウイルス感染症が世界中で発生して以来、日本企業も厳しい状況に直面しています。
収益性の高い事業を行っているが、経営者の高齢化により事業を廃業したいと考えている中小規模のファミリービジネスが増えています。
ベトナム企業がこれらのハイテク企業の買収に成功すれば、ベトナム経済に大きな価値をもたらし、野心的なベトナム投資家に大きな転換点をもたらす可能性がある。
日本法の関連規定を理解することは、この国でベトナム企業のM&A取引を行うための良い第一歩となります。
この記事では、日本の非上場株式会社（株式会社）の普通株式の購入に焦点を当てます。
日本のM&A活動を規制する法的文書は、企業や業界の種類に応じて非常に多様です。 M&A 活動を管理する一般法には、民法、会社法、外国為替および外国貿易法 (FEFTA)、独占禁止法、商品法、および金融取引が含まれますが、これらに限定されません。
対象会社が特定の専門的な活動を行っている場合には、保険業法や旅行業法などの追加の専門法を検討する必要がある場合があります。
お取引手順
日本では、企業が株式を発行しているかどうかによって、各企業の株式を購入するプロセスが異なります。
現在の会社法によれば、株式会社は株式を発行するかどうかを選択することができ、この決定は会社の公開事業登記に記録されることになります。
対象会社が株式発行会社の場合、株式譲渡は売主と買主の間で強制執行が可能となり、また、以下の2つの条件を満たす場合には、第三者（対象会社自身を除く）に対して強制執行が可能となります。 ：株式譲渡契約があり、株式は実際に購入者に引き渡されています。
株式に対する買付者の権利は、対象会社の株主名簿に買付者の氏名及び住所が記載された場合に限り、対象会社に関してのみ有効となります。
対象会社が株式を発行していない会社の場合、株式譲渡は売主と買主の間で締結された株式譲渡契約書に基づき有効となります。
ただし、株式に対する取得者の権利は、対象会社に対して補償効果を持ちません（たとえば、取得者はまだ対象会社に譲渡された株式に対する配当の支払いを要求することはできません）および他の第三者に対して（たとえば、別の会社に対する相殺効果）。 。 対象会社の株主名簿に取得者の名前と住所が入力されるまで、譲渡された株式に対する権利も有する株主）。
対象会社の法令で株式譲渡が有効となるためには社内の承認が必要であると規定されている場合には注意が必要です。
上記のどちらの場合でも、会社法には、株式譲渡を有効にするための株式譲渡契約の形式に関する特定の規定（たとえば、公証が必要であるなど）は含まれていません。
しかし実際には、移籍契約は書面で締結されることが多い。 取引を有効にするために株式譲渡契約を日本の政府機関に提出する必要はありません。
日本の株式会社の商業登記には株主（設立株主を含む）に関する情報は含まれていないため、株主の変更を登記所会社に届け出る必要はありません。
FEFTA における外国投資規制
外為法では、外国法人が株式購入により日本の非上場企業の株式を一定数保有する場合、売り手が「外国投資家」でない場合、買い手による株式の購入は「直接投資」とみなされる。一部の場合を除き、原則として買主は事前通知または取引完了後の報告を行う必要があります。
具体的には、買い手がベトナム法人である場合、対象企業またはその関連当事者が事前通知が必要な規制対象事業活動（例：ベトナムに関連する職業）に従事する場合にのみ、買い手は事前通知を提出する必要があります。 治安、治安、地域の安全、または農業、石油、皮革などの他の特定の職業）。
この場合、投資家は、管轄当局による通知の提出および受領日から 30 日（実際には 2 週間に短縮されることが多い）の期間の終了時にのみ株式を購入できます。
この場合、届出を行った場合であっても、買付者は株式買付完了報告書の提出が必要となりますので、ご注意ください。
日本への直接投資で届出が不要で、譲渡受領後の株式保有率が10％以上の場合は、株式購入日の翌月15日までにご連絡ください。 、購入者は取引完了後にレポートを記入して提出する必要があります。
競争法規制
ベトナムやその他の国の規制と同様に、日本でも独占行為や不正競争を防止するために基準値を設定しています。 独占禁止法は、日本における競争を著しく制限する可能性のある経済集中行為を禁止しています。
この禁止事項に違反した場合、公正取引委員会は違反企業に対して排除措置命令を出し、違反企業に対して是正措置を講じることができます。
具体的には、独占禁止法により、以下の条件をすべて満たす場合には、公正取引委員会への売却前報告書の提出が義務付けられ、売却前報告書の提出から30日が経過するまでは株式を購入することができなくなります。レポートの日付。 公正取引委員会は、第一に、買い手および同一グループに属する各企業の前事業年度における日本における総売上高が200億円以上（銅換算約4兆3,200億円に相当）であること。
第二に、対象会社および各子会社の前会計年度における日本における総収益が50億円（約1兆8000億ドンに相当）以上であること。
第三に、買収後、議決権総数に占める買主（または買主会社）の議決権の割合が20％または50％を超える場合。
税金政策
税金は、株式の購入、配当金の受け取り、株式の売却または譲渡による余剰資金など、さまざまな形で株式投資に影響を与える可能性があります。
一般に、株式の購入には税金はかかりません（市場価格で購入しない場合を除く）。
買収者の配当は、対象会社が支払った配当を差し引いて日本の所得税の対象となる可能性が高い。
なお、余剰資本により利益の分配を行う場合には、一定の部分を資本の返還とし、残りの部分を配当とみなします。 日本における配当に対する源泉税に適用される最高税率は 20% です。
ベトナムと日本の二重課税協定（DTA）では、ベトナムの買い手が日本企業から配当を受け取り、その配当の受益者である場合、税率は10％を超えないと規定されています。
他の株式の売却または譲渡による超過資本は、通常、日本では課税の対象になりません。
ただし、一定の特別な場合には、日本で実現される資本剰余金に対する一般税率23.2％が適用されます。 DTA に基づいて税率を引き下げたり廃止したりすることができます。
日本市場で企業の合併や買収を行う際のリスクを最小限に抑えるため、法的規制がベトナムよりもはるかに厳しい可能性があるため、投資家は適切な専門家に依頼することを検討し、施行されている規制について深い知識を得る必要があります。
